Indonesia: ประโยชน์ของการควบรวมกิจการ

ข่าวใหญ่ในรอบหลายปีที่ผ่านมาในแวดวงธุรกิจไทย หนีไม่พ้นข่าวการควบรวมกิจการระหว่างบริษัทยักษ์ใหญ่หลายดีล ไม่ว่าจะเป็นซีพีซื้อและควบรวมเทสโก้, การประกาศควบรวมกิจการระหว่างทรูและดีแทค หรือล่าสุดข่าวเอไอเอส เข้าซื้อกิจการ 3BB เพื่อขึ้นแท่นเป็นผู้นำอินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์ เมื่อต้นเดือนกรกฎาคม 2565 ที่ผ่านมา

แน่นอน ขึ้นชื่อว่านักธุรกิจ โดยเฉพาะผู้บริหารบริษัทขนาดใหญ่ การตัดสินใจลงทุนเป็นหมื่นๆ ล้านเพื่อควบรวมกิจการกับคู่แข่ง ย่อมผ่านการตรึกตรองอย่างถี่ถ้วนมาแล้วว่าน่าจะเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท (ส่วนคำถามที่ว่า ประโยชน์นั้นจะเกิดจริงหรือไม่ ‘คุ้มค่า’ เงินลงทุนที่เสียไปหรือเปล่า บ่อยครั้งต้องรอให้เวลาผ่านไประยะหนึ่งจึงจะประเมินได้)

แล้ว ‘ประโยชน์’ ที่บริษัทคาดว่าจะได้รับจากการควบรวมกิจการกับคู่แข่งมีอะไรบ้าง? เราอาจแบ่งประโยชน์ทั้งหมดออกเป็น 4 ประเภทใหญ่ๆ ด้วยกัน

1. พลังร่วม (synergies)–ประโยชน์จากประสิทธิภาพที่สูงขึ้นและต้นทุนที่ลดลงหลังการควบรวม ในขนาดที่มากกว่าประสิทธิภาพและต้นทุนของแต่ละบริษัทก่อนการควบรวม หรือพูดง่ายๆ ว่า ควบรวมแล้ว 1 บวก 1 ได้ผลลัพธ์มากกว่า 2 เพราะสามารถใช้ประโยชน์จากการประหยัดจากขนาด (economies of scale) และจุดแข็งของแต่ละบริษัท (เช่น ไม่ต้องใช้บุคลากรฝ่ายสนับสนุนเท่าเดิม เพราะซอฟต์แวร์สามารถรองรับขนาดการทำธุรกิจของบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวม 2 บริษัทได้อยู่แล้ว หรือสามารถลดแผนการลงทุนขยายกิจการได้ เพราะได้ลูกค้าของทั้ง 2 บริษัทมาแล้ว ฯลฯ) 

2. การเติบโต–จากโอกาสที่บริษัทผู้เสนอซื้อกิจการไปควบรวม จะได้ส่วนแบ่งตลาดสูงๆ (พูดง่ายๆ คือลูกค้า) อย่างรวดเร็วโดยไม่ต้องออกแรงมาก เพียงแต่ต้องจ่ายเงินซื้อธุรกิจของคู่แข่งในราคาที่ผู้ถือหุ้นคู่แข่งพอใจ ประโยชน์จากการเติบโตแบบนี้มักเป็นเป้าหมายของการควบรวมกิจการแบบแนวนอน (horizontal merger) ซึ่งหมายถึงการควบรวมกิจการที่อยู่ในธุรกิจเดียวกัน เป็นคู่แข่งกัน ตัวอย่างที่ชัดเจนในประเทศไทยคือ ซีพีกับเทสโก้ (คู่แข่งในธุรกิจไฮเปอร์มาร์เก็ต) ทรูกับดีแทค (คู่แข่งในธุรกิจคลื่นความถี่มือถือ) และล่าสุด เอไอเอสกับ 3BB (คู่แข่งในธุรกิจอินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์) 

3. เพิ่มอิทธิพล/ลดต้นทุนในห่วงโซ่อุปทาน–ประโยชน์ข้อนี้มักเป็นเป้าหมายหลักของการควบรวมกิจการแบบแนวตั้ง (vertical merger) ซึ่งหมายถึงกรณีที่บริษัทเข้าซื้อกิจการของคู่ค้า หรือบริษัทอื่นที่อยู่ในห่วงโซ่อุปทานเดียวกัน ไม่ใช่ซื้อคู่แข่ง ยกตัวอย่างเช่น บริษัทเบียร์เข้าซื้อกิจการของบริษัทผลิตขวด (เพื่อลดต้นทุนการซื้อขวดมาใส่เบียร์ตัวเอง) หรือบริษัทผลิตสินค้าอุปโภคบริโภคเข้าซื้อกิจการของบริษัทกระจายสินค้า เพื่อลดต้นทุนการส่งสินค้าถึงมือผู้บริโภค เป็นต้น

4. กำจัดคู่แข่ง–ข้อนี้มักมาพร้อมกันกับประโยชน์ข้อ 2. (การเติบโต) โดยเฉพาะในการควบรวมกิจการแบบแนวนอนที่บริษัทควบรวมกิจการกับคู่แข่ง ยิงปืนนัดเดียวได้นกสองตัว คือได้ทั้งลูกค้าเพิ่ม และลดคู่แข่งไป 1 ราย แน่นอนว่าปกติการควบรวมลักษณะนี้จะต้องใช้เงินลงทุนค่อนข้างมาก บริษัทที่ริเริ่มความคิดต้องเสนอราคา ‘พรีเมียม’ สูงกว่าราคาตลาด เพื่อจูงใจให้ผู้ถือหุ้นบริษัทเป้าหมายยอมขาย (หรือแลกหุ้นเป็นหุ้นบริษัทใหม่ภายหลังการควบรวม) 

การเข้าซื้อและควบรวมกิจการสามารถสร้างประโยชน์ทางธุรกิจได้หลายทางดังที่กล่าวข้างต้น มันจึงเป็นเรื่องปกติในโลกธุรกิจ โดยเฉพาะธุรกิจสาขาที่ต้องใช้เงินลงทุนมหาศาลในการเติบโต แต่เมื่อมองระดับอุตสาหกรรมหรือสังคม การที่คู่แข่งหายไป 1 ราย ในธุรกิจที่มีการกระจุกตัวสูงมากอยู่แล้ว รายใหม่เข้ามาแข่งได้ยากอยู่แล้ว ก็สุ่มเสี่ยงที่จะทำให้ผู้บริโภคเสียประโยชน์ในระยะยาว เพราะถ้าการแข่งขันลดลงมาก ผู้ประกอบการก็มีแรงจูงใจน้อยลงที่จะคิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ และ ‘ราคา’ ที่ผู้บริโภคจ่ายก็อาจสูงกว่าราคาที่จะเกิดในภาวะที่เคยมีการแข่งขันมากกว่านี้

ด้วยเหตุนี้ หน่วยงานซึ่งมีหน้าที่กำกับดูแลการแข่งขัน บ่อยครั้งจึงต้องออกมาตรการที่จะช่วยรักษาระดับการแข่งขัน เป็นเงื่อนไขในการอนุมัติดีลควบรวมกิจการที่ส่งผลกระทบสูง และในกรณีที่ไม่เห็นว่ามาตรการไหนจะช่วยลดผลกระทบต่อระดับการแข่งขันได้อย่างมีนัยสำคัญ ก็จะตัดสินใจ ‘ไม่อนุมัติ’ ดังที่เราได้เห็นตัวอย่างมาแล้วมากมายในหลายประเทศ แต่น่าเสียดายที่ไม่ค่อยเห็นในประเทศไทย

บริษัทมีหน้าที่หาทางกำจัดคู่แข่งเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของตัวเองฉันใด หน่วยงานกำกับดูแลก็มีหน้าที่กำกับดูแลให้การแข่งขันเกิดขึ้นอย่างเต็มเม็ดเต็มหน่วย เพื่อประโยชน์ของผู้บริโภคและสังคมส่วนรวมฉันนั้น

หน้าที่ใคร หน้าที่มัน

ในโลกกว้างใหญ่ของบอร์ดเกม เกมที่สื่อสารประโยชน์และข้อพิจารณาของการควบรวมกิจการได้อย่างแม่นยำและน่าคิดที่สุด คือ Indonesia (2005) เกมเก่า แต่เก๋า ผลงานชิ้นเอกยุคบุกเบิกของ เจโรน ดูเมน (Jeroen Doumen) และยอริส เวียร์ซิงกา (Joris Wiersinga) สองคู่หูนักออกแบบชาวดัตช์ที่ฝากเกมเศรษฐศาสตร์ไว้ในโลกของเกมกระดานมากมาย รวมถึง Food Chain Magnate (2015) เกมห้ำหั่นในวงการฟาสต์ฟู้ดที่ผู้เขียนเคยเขียนถึงไปแล้วก่อนหน้านี้

เกมนี้ให้ผู้เล่น 2-5 คนเล่นเป็นผู้ประกอบการในอินโดนีเซียยุคบุกเบิกอุตสาหกรรม พยายามทำเงินให้ได้มากที่สุดด้วยการก่อร่างสร้างธุรกิจ ซึ่งมีตั้งแต่ ข้าว เครื่องเทศ ยางพารา น้ำมัน Siap-Faji (ข้าวกล่องพร้อมทานแบบอินโด) หรือจะทำธุรกิจขนส่งทางเรืออย่างเดียวก็ได้ เราจะส่งของทางเรือไปขายตามเมืองบนเกาะต่างๆ ขยายกิจการ และแน่นอน ควบรวมกิจการกับบริษัทของคู่แข่งเมื่อสบโอกาส เกมนี้ใช้เวลาเล่นประมาณ 3-4 ชั่วโมง แบ่งออกเป็น 3 ยุค แต่ละยุคเมืองใหม่ๆ จะผุดขึ้นบนแผนที่และเราจะสร้างธุรกิจใหม่ได้ ทุกคนเริ่มเกมด้วยเงิน 100 รูปี และไพ่สร้างเมือง (ธุรกิจ) สามใบ ใช้ 1 ใบต่อยุค ไพ่แต่ละใบมีเมือง 3 เมืองให้เลือกว่าจะสร้างธุรกิจที่เมืองไหน

Indonesia เป็นเกมจำลองการแข่งขันในโลกทุนนิยมที่ดุเดือดไม่แพ้ Food Chain Magnate จากนักออกแบบทีมเดียวกัน ในเกมนี้แม้แต่ ‘ลำดับการเล่น’ ก็ต้องประมูลแข่งกัน เพราะลำดับการเล่นมีผลมาก–คนที่ได้เล่นคนแรกจะมีสิทธิ์ริเริ่มการควบรวมกิจการก่อนคนอื่น 

ที่แสบมากคือทุกคนในเกมมีส่วนร่วมประมูลได้หมด ไม่ต้องเป็นเจ้าของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่ตกเป็นเป้าการควบรวมก็ได้ ขอแค่มีเงินถุงเงินถังมากพอ จำนวนบริษัทที่เป็นเจ้าของยังไม่ถึงเพดานที่กำหนด และใช้เวลา ‘ค้นคว้าวิจัย’ (R&D) การควบรวมกิจการ (ทำในเฟส R&D ของเกม) มาแล้วก่อนหน้านี้

การเสนอควบรวมกิจการแบบจู่โจม (กรณีที่คนเสนอไม่ได้เป็นเจ้าของบริษัท) เรียกว่า hostile takeover หรือการเสนอซื้อแบบเป็นปฏิปักษ์ในโลกจริง ในเกม Indonesia วิธีเดียวที่เจ้าของบริษัทเป้าหมายจะป้องกันได้ก็คือ มีเงินมากพอที่จะทุ่มประมูลมากกว่าผู้เล่นที่ริเริ่มดีลและผู้เล่นคนอื่นๆ จนเป็นผู้ชนะการประมูล (ถ้าเทียบกับโลกจริง กติกานี้เปรียบเสมือนการเสนอ ‘ราคา’ ที่สูงพอจะจูงใจให้ผู้ถือหุ้นเดิมตัดสินใจขายบริษัท ถึงแม้คณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทจะไม่เห็นด้วย)

ผลลัพธ์ของการควบรวมกิจการใน Indonesia ก็คือ เกิดบริษัทใหม่ที่มีมูลค่ากิจการมากกว่าเดิม และเจ้าของ 2 บริษัทเดิมก็จะได้เงินค่าซื้อกิจการจากเจ้าของใหม่ (หรือเจ้าของบริษัทผู้ซื้อจ่ายให้กับเจ้าของบริษัทเป้าหมาย ถ้าเจ้าของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นผู้ชนะการประมูล) ในสัดส่วนที่สะท้อนมูลค่ากิจการ

ยกตัวอย่างเช่น สมมติผู้เล่นคนหนึ่งชนะประมูลการควบรวมกิจการข้าว 2 บริษัทในราคา 224 รูปี บริษัทข้าวเป้าหมายแห่งหนึ่งมีนาข้าวใน 4 จังหวัด อีกบริษัทมีนาข้าวใน 3 จังหวัด แปลว่าผู้ชนะประมูลจะต้องจ่ายเจ้าของบริษัทแรก 224 x (4/7) = 128 รูปี และจ่ายเจ้าของบริษัทที่สอง 224 x (3/7) = 96 รูปี เพื่อเป็นเจ้าของบริษัทใหม่ที่มีนาข้าวทั้งหมด 7 จังหวัด

การควบรวมกิจการใน Indonesia ไม่ได้เป็นเพียงกลยุทธ์ที่สำคัญเท่านั้น แต่ยังเป็นวิธีเดียวที่จะสร้างธุรกิจฟาสต์ฟู้ด หรือ Siap-Faji (ข้าวกล่องพร้อมทาน) ในเกม ซึ่งเกิดจากการควบรวมกิจการระหว่างบริษัทข้าว กับบริษัทเครื่องเทศเข้าด้วยกัน นี่เป็นกรณีเดียวเท่านั้นที่เราจะควบรวมกิจการต่างธุรกิจในเกมได้ ปกติการควบรวมในเกมจะเป็นแบบแนวนอน นั่นคือควบรวมระหว่างบริษัทที่ทำธุรกิจเดียวกันเท่านั้น 

การควบรวมกิจการใน Indonesia ไม่จำเป็นต้องทำครั้งเดียวจบก็ได้ ถ้าเราเจียดเวลามาทำวิจัยหรือ R&D ในเกมมากพอ เราก็สามารถเอาบริษัทที่ผ่านการควบรวมมาแล้ว 1 ครั้ง ไปควบรวมกิจการกับบริษัทใหม่ที่ยังไม่ผ่านการควบรวม ก่อเกิดเป็นบริษัทยักษ์ใหญ่ซึ่งเป็นผลรวมของบริษัท 3 แห่ง ซึ่งในโลกจริงหลายบริษัทก็เติบโตผ่านการทำดีลซื้อและควบรวมกิจการกับบริษัทอื่นรัวๆ มากกว่าจะเติบโตอย่างเป็นธรรมชาติ

แน่นอน การควบรวมกิจการใน Indonesia มีประโยชน์ชัดเจนในแง่ของการขยายธุรกิจและแสวงกำไรมากขึ้น แต่การควบรวมอาจไม่ ‘คุ้มค่า’ ก็ได้ เช่น เราอาจใจแตกทุ่มเงินซื้อบริษัทมาแพงเกินไป หรือควบรวมแล้วดันอยู่ในชัยภูมิที่ไม่เหมาะสม ต้องจ่ายค่าขนส่ง (ให้กับผู้เล่นคนอื่นที่ทำธุรกิจขนส่ง) บานตะไทเพื่อส่งสินค้าไปขายบนเกาะห่างไกล (อินโดนีเซียประกอบด้วยเกาะน้อยใหญ่มากมาย เส้นทางส่งสินค้าในเกมนี้อาจยาวมา) จนสุดท้ายได้กำไรนิดเดียวหรืออาจขาดทุน เป็นต้น

สุดท้ายเมื่อจบเกม ผู้ชนะใน Indonesia จึงอาจไม่ใช่คนที่ควบรวมกิจการมาเยอะที่สุด แต่อาจเป็นเจ้าของบริษัทที่ชาญฉลาด ปลุกปั้นกิจการของตัวเองและสามารถขายได้ในราคา ‘พรีเมียม’ ได้เงินสดเป็นกอบเป็นกำ ขณะที่เจ้าพ่อเจ้าแม่แห่งการควบรวมใช้เงินเพลินจนกำไรจากบริษัทที่ซื้อมาไม่คุ้มค่าการลงทุน

ในเมื่อเกมนี้ไม่มีจำนวนตาชัดเจน แต่เกมจะจบเมื่อมีจำนวนบริษัทบนกระดานตามกำหนด เป็นไปได้ว่าผู้เล่นบางคนจะอยากให้คนมาซื้อบริษัทตัวเองในยุคสุดท้าย จากนั้นเอาเงินไปสร้างกิจการใหม่เพื่อบังคับให้เกมจบก่อนที่นักควบรวมจะได้กำไร นี่ก็เป็นกลยุทธ์ที่ทำได้เช่นกัน (แต่แน่นอนว่าเพื่อนจะไม่ชอบหน้าเท่าไร!)

‘จังหวะ’ ของการตัดสินใจทำสิ่งต่างๆ ใน Indonesia สำคัญไม่แพ้ในเกมเศรษฐศาสตร์ชั้นครูเกมอื่น เรารู้ว่าสินค้าที่มีอัตรากำไรสูงๆ อย่างยางพาราและน้ำมัน จะผลิตได้ในยุคที่ 2 หรือ 3 ไม่สามารถผลิตได้ในยุคแรก ดังนั้นการยอมยกธงขาว แพ้การประมูลควบรวมกิจการ เพื่อเก็บเงินสดไว้สร้างบริษัทยางพาราหรือน้ำมัน ก็เป็นการตัดสินใจที่เข้าท่าเมื่อทำในจังหวะที่เหมาะสม (เห็นอยู่แล้วว่าเกมกำลังจะเปลี่ยนยุค) 

Indonesia เป็นเกมที่ ‘โหด’ เอาการ ในแง่ที่ว่าการตัดสินใจพลาดในช่วงต้นเกม อาจส่งผลลัพธ์ยาวนานจนทำให้เราไล่คนอื่นไม่ทันจนจบเกมเลยก็ได้ แต่ความสนุก ความลุ้นตัวโก่ง และความมันที่ได้จากการเล่น รวมถึงความรู้แบบแนบเนียนเกี่ยวกับการควบรวมกิจการที่เกมนี้ ‘สื่อ’ ให้เราซึมซับโดยไม่ได้ ‘สอน’ ออกมาตรงๆ ก็คุ้มค่ากับความโหดหินของเกมทุกประการ